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定向增发也叫非公开发行即向特定投资者发行新股，适用于已经上市的公司，类似于海外常见的私募，中国资本市场也早已有之。
定向增发的动机：
(一)并购方的动机
1.实现资产证券化
从已经完成的定向增发案例来看，并购方较多的以控制的优质资产作为并购的支付对价，当并购方为上市公司的母公司时更为明显。站在并购方的角度，并购方以资产作为支付对价相当于实施资产证券化，可以利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司非上市部分资产账面价值而言)将其资产价值放大，从而可以提升母公司的市场价值，实现母公司自身价值最大化的财务管理目标。
2.巩固大股东地位
经过“股权分置改革”后，流通股股东持股比例上升，大股东持股比例会不同程度的降低。对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，巩固大股东地位。
3.提升公司价值
并购方可以选择适当的时机完成对目标公司的并购。根据信息理论，并购方可以选择目标公司股票价格被低估的时候，进行并购。此时采取定向增发对并购方而言，能获得更多股份，从未来股份解冻后减持股份获取收益角度考虑，也更为有利。
(二)发行方的动机
1.快速融资
公开发行股票方式所需时间较长，必须得到有关部门的层层审批。而定向增发是一种私募融资方式，涉及范围较小，所以整个发行所需时间较短，上市可以在较短时间内获得发展所需的资金或资产。对于部分业绩达不到增发和配股要求的上市公司而言，通过定向增发可以绕开对经营业绩的“硬性规定”，实现再融资。例如ST小鸭在经营出现亏损的情况下，利用定向增发收购重汽集团优质资产，成功实现产业转型。
2.融资与投资相结合
如果并购方以注入优质资产作为支付对价，上市公司就能通过定向增发将融资与投资相结合，提高公司资产的盈利能力，改善公司的经营绩效。在证券市场发展的初期，上市公司资产多为集团公司拥有的生产性资产。由于规模限制，生产性资产不能整体上市，从而造成上市公司与母公司之间存在大量关联交易的现象。通过定向增发，当并购方为上市公司的母公司时，注入的资产多为盈利能力强的生产性资产，可以实现上市公司生产性资产的一体化，减少与母公司的关联交易，提高上市公司会计信息质量。
3.引进战略投资者
定向增发的发行对象多为战略投资者。引进战略投资者可以帮助公司提高经营管理水平，引进先进技术，完善公司治理结构，对公司经营业绩的提升有重要的作用。
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